Újabb fordulat a fenntarthatósági szabályozásban: a tegnap (október 27-én) benyújtott törvényjavaslat jelentősen szűkítené a fenntarthatósági jelentéstételre kötelezett vállalatok körét, miközben a magyar ESG-törvény előírásait változatlanul hagyná. Ezzel párhuzamosan az európai és a hazai bankfelügyeleti szabályozás egyre részletesebb követelményeket támaszt a fenntarthatósági kockázatok kezelésével szemben, ami a vállalati ügyfelek adatgyűjtésére is hatással van. A három szabályozási rendszer eltérő céljai és kötelezetti körei miatt a CSRD egyszerűsítése nem feltétlenül eredményez arányos adminisztratív könnyítést a magyar vállalatok számára

A 2026. október 27-én benyújtott T/927. számú, egyes adózási tárgyú és más kapcsolódó törvények módosításáról szóló javaslat számviteli és könyvvizsgálati rendelkezései között találjuk az uniós Omnibus I csomag (EU) 2026/470 irányelvében elfogadott fenntarthatósági jelentéstételi változások magyarországi átültetését. A módosítás a várakozásoknak megfelelően jelentősen szűkítené a CSRD hatálya alá tartozó vállalatok körét, és több ponton egyszerűsítené a jelentéstétel szabályait. A magyar fenntarthatósági szabályozás szempontjából azonban legalább ennyire érdekes az, ami kimaradt a javaslatból: a 2023. évi CVIII. törvényt, vagyis a hazai ESG-törvényt egyáltalán nem érinti.

A helyzetet tovább árnyalja, hogy miközben az uniós vállalati fenntarthatósági jelentéstétel követelményei enyhülnek, a pénzügyi szektorban éppen most válnak alkalmazandóvá a fenntarthatósági kockázatok kezelésére vonatkozó újabb előírások. Az Európai Bankhatóság (EBA) iránymutatásai, az Európai Központi Bank (EKB) felügyeleti elvárásai és a Magyar Nemzeti Bank megújított zöld banki ajánlása egyaránt abba az irányba mutatnak, hogy a bankoknak egyre módszeresebben kell értékelniük a finanszírozott vállalatok környezeti, társadalmi és vállalatirányítási kockázatait.

A három szabályozási rendszer természetesen eltérő célt szolgál, ezért önmagában nem ellentmondás, hogy különböző irányban változnak. A vállalatok szempontjából azonban ugyanazt az adatgyűjtési és megfelelési kapacitást érintik, ami felveti a követelmények összehangolásának kérdését.

Jelentősen kevesebb vállalatnak kell majd CSRD-jelentést készítenie

A számviteli törvény tervezett módosítása szerint a fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettség főszabály szerint azokra a vállalkozásokra vonatkozna, amelyek éves nettó árbevétele meghaladja a 180 milliárd forintot, átlagos foglalkoztatotti létszáma pedig az 1000 főt. A két feltételnek együttesen kell teljesülnie, és a küszöbértékek vizsgálatánál a törvényben meghatározott két egymást követő üzleti év adatait kell figyelembe venni. Hasonló feltételek érvényesülnének a konszolidált fenntarthatósági jelentések esetében is.

Az új küszöbök következtében számos olyan nagyvállalat kerülhet ki a kötelező jelentéstétel köréből, amely az eredeti CSRD-irányelv alapján már megkezdte a felkészülést, kialakította az adatgyűjtési folyamatait, elkészítette a kettős lényegességi elemzését, vagy akár már közzé is tett fenntarthatósági jelentést. A javaslat az átmeneti rendelkezéseket is átalakítja: az új szabályok a 2027-ben kezdődő üzleti évektől lennének kötelezően alkalmazandók, de a 2026-ban kezdődő üzleti évre is választhatók. Az első jelentéstételi hullámba tartozó vállalatok esetében a korábbi kötelezettségek lezárását külön rendelkezések kezelik.

Az adminisztratív könnyítések nem korlátozódnak a kötelezetti kör szűkítésére. A javaslat egyebek mellett lehetővé tenné bizonyos üzleti titkok és védett információk kihagyását a jelentésekből, rugalmasabb szabályokat vezetne be egyes vállalatfelvásárlások és csoportszerkezeti változások esetére, valamint az elektronikus jelölési kötelezettség alkalmazását is a kapcsolódó uniós szabályok elfogadásához kötné.

A változások összességében érdemi könnyítést jelentenének a vállalatok számára, különösen azoknak, amelyeknél a jelentéstételi kötelezettség az elmúlt években jelentős szervezeti és pénzügyi erőforrásokat kötött le. Ugyanakkor a kötelező jelentéstétel megszűnése nem feltétlenül jár együtt a fenntarthatósági adatok iránti igény csökkenésével. A nemzetközi vállalatcsoportok, a finanszírozók és az üzleti partnerek továbbra is kérhetnek információkat a vállalatok környezeti és társadalmi teljesítményéről, és a fenntarthatósági kockázatok kezelése sem válik kevésbé fontossá attól, hogy a szabályozás kevesebb vállalatot kötelez nyilvános jelentés készítésére.

A magyar ESG-törvény más logika szerint működik

A hazai szabályozás sajátossága, hogy a CSRD számviteli törvénybe átültetett követelményei mellett 2024 óta külön ESG-törvény is hatályban van, amely a vállalati fenntarthatóságot elsősorban az átvilágítási és kockázatkezelési kötelezettségeken keresztül szabályozza. A két rendszer között vannak tartalmi kapcsolódások, de a kötelezetti kör, az alkalmazandó követelmények, a felügyelet és az ellenőrzés módja eltér egymástól.

A magyar ESG-törvény 2025-ös módosítása után a meghatározott ágazatokban működő nagyvállalatok esetében a 90 milliárd forintos éves nettó árbevétel és az 500 fős átlagos foglalkoztatotti létszám jelenti a fő méretküszöböt. Az ágazati feltételeknek megfelelő vállalatok így akkor is az ESG-törvény hatálya alá tartozhatnak, ha az új CSRD-küszöböket nem érik el.

Vegyünk például egy 120 milliárd forintos árbevételű, 800 főt foglalkoztató iparvállalatot, amelynek elsődleges tevékenysége az ESG-törvényben meghatározott ágazatok valamelyikébe tartozik. A tervezett számviteli szabályok szerint a vállalatnak önmagában a mérete alapján nem kellene CSRD szerinti fenntarthatósági jelentést készítenie, a magyar ESG-törvény szerinti kötelezettségei azonban továbbra is fennállhatnak. Ide tartozhatnak a vállalati átvilágítási és kockázatkezelési folyamatok, a beszállítói információgyűjtés, valamint az ESG-beszámoló elkészítésével és tanúsításával kapcsolatos feladatok, az adott időszakra vonatkozó átmeneti könnyítések figyelembevételével.

A két rendszer közötti eltérés tehát nem csupán a jelentéstételre kötelezett vállalatok számában jelentkezik. Míg az uniós szabályozás egyre inkább a legnagyobb vállalatokra koncentrálja a kötelező fenntarthatósági beszámolást, a magyar ESG-törvény ennél szélesebb vállalati körben tart fenn fenntarthatósági átvilágítási követelményeket. Ráadásul a CSRD szerinti fenntarthatósági jelentés és a magyar ESG-törvény szerinti ESG-beszámoló nem tekinthető automatikusan egymást helyettesítő dokumentumnak.

Ebből a szempontból a mostani törvényjavaslat tovább növelheti a magyar fenntarthatósági szabályozás kettősségét. Azoknál a vállalatoknál, amelyek mindkét rendszer hatálya alá tartoznak, továbbra is felmerül a párhuzamos kötelezettségek összehangolásának kérdése, míg a CSRD hatálya alól kikerülő, de az ESG-törvény alapján kötelezett vállalatok esetében különösen fontossá válik annak tisztázása, hogy a megmaradó feladatok milyen erőforrásokat és szervezeti felkészültséget igényelnek.

A beszállítói adatkéréseknél lehet a legnagyobb bizonytalanság

A törvényjavaslat egyik legfontosabb újítása az értékláncban működő vállalkozások védelmének megerősítése. Az új rendelkezések bevezetnék a „védett vállalkozó” fogalmát, amely a fenntarthatósági jelentéstételre kötelezett vállalatok értékláncához tartozó, legfeljebb 1000 főt foglalkoztató vállalkozásokat jelöli.

A tervezet szerint ezek a vállalkozások megtagadhatnák azoknak a fenntarthatósági jelentéstétel céljából kért információknak az átadását, amelyek meghaladják az uniós önkéntes fenntarthatósági beszámolási standardokban meghatározott adatkört. A szabályozás nemcsak megtagadási jogot biztosítana, hanem a jelentéstételre kötelezett vállalat számára tájékoztatási kötelezettséget is előírna, és a védelemmel ellentétes szerződéses kikötéseket is kötelező erő nélkülinek tekintené.

Ez jelentős változás lehet a beszállítói kapcsolatokban. Az elmúlt években a fenntarthatósági adatszolgáltatás sok vállalat számára elsősorban a nagyvállalati megrendelők által küldött kérdőíveken keresztül vált kézzelfoghatóvá. A különböző megrendelők gyakran eltérő struktúrában, eltérő részletességgel és eltérő határidőkkel kérnek lényegében hasonló adatokat, ami különösen azoknak a vállalkozásoknak jelent aránytalan adminisztratív terhet, amelyek nem rendelkeznek önálló fenntarthatósági szervezettel vagy megfelelő adatgyűjtési rendszerrel.

Az Omnibus I irányelv egyik célja éppen ennek a gyakorlatnak a korlátozása, és annak megakadályozása, hogy a nagyvállalatok jelentéstételi kötelezettségei változatlan terjedelemben háruljanak tovább a kisebb beszállítókra.

Magyarországon azonban a beszállítói adatszolgáltatásnak a CSRD mellett egy másik jogszabályi alapja is van. A magyar ESG-törvény külön átvilágítási követelményeket és beszállítói adatkérési szabályokat tartalmaz, amelyekhez a 2025-ös módosítás átmeneti mentességeket is kapcsolt. Ezek a mentességek 2027. június 30-ig biztosítanak védelmet a meghatározott vállalkozási köröknek, miközben a CSRD új értéklánc-védelmi rendelkezései más vállalati méretkategóriából indulnak ki.

A két szabályozás között ezért nemcsak a létszámhatárokban, hanem az adatkérés jogalapjában és céljában is lényeges különbségek vannak. A számviteli törvény tervezett módosítása a fenntarthatósági jelentéstételhez kapcsolódó információkéréseket korlátozza, míg a magyar ESG-törvény szerinti adatkérések a vállalati átvilágítási kötelezettségek teljesítését szolgálják. A javaslat egyes információvédelmi rendelkezései kifejezetten különbséget is tesznek a fenntarthatósági beszámolás és az egyéb célú, például átvilágításhoz kapcsolódó információgyűjtés között.

A pontos jogi határok értelmezése ugyanakkor további tisztázást igényel, különösen azokban az esetekben, amikor ugyanaz a nagyvállalat egyszerre több jogszabályi kötelezettség teljesítéséhez használja fel a beszállítóktól gyűjtött adatokat.

A gyakorlatban ugyanis könnyen előfordulhat, hogy egy beszállító ugyanattól a megrendelőtől kap fenntarthatósági kérdőívet a CSRD-jelentéshez, a magyar ESG-törvény szerinti átvilágításhoz, valamint a vállalatcsoport belső beszerzési és kockázatkezelési követelményeinek teljesítéséhez. Az adatkérések tartalma jelentős részben átfedhet, miközben a beszállító jogai és kötelezettségei eltérhetnek attól függően, hogy az információkat milyen célból kérik.

A helyzetet tovább bonyolíthatja, hogy a magyar ESG-törvény átmeneti beszállítói mentességei és az új CSRD-szabályok eltérő időpontokhoz kapcsolódnak. Így 2027 második felétől különösen fontos lehet annak egyértelmű meghatározása, hogy az egyes beszállítói adatkérésekre pontosan melyik jogszabály rendelkezései alkalmazandók.

A banki ESG-elvárások közben más irányba haladnak

A fenntarthatósági jelentéstétel egyszerűsítésének értékelésekor érdemes figyelembe venni a pénzügyi szektorban zajló változásokat is. Miközben az Omnibus nyomán jelentősen csökken a CSRD hatálya alá tartozó vállalatok száma, az európai bankfelügyeleti szabályozásban éppen most válnak alkalmazandóvá azok a követelmények, amelyek a környezeti, társadalmi és vállalatirányítási kockázatok módszeres azonosítását, értékelését és kezelését írják elő.

A CRD VI irányelvhez kapcsolódóan az Európai Bankhatóság ESG-kockázatkezelési iránymutatása 2026. január 11-től alkalmazandó, a kisebb és nem összetett intézmények számára pedig legkésőbb 2027. január 11-től. A bankoknak a fenntarthatósági kockázatokat a hagyományos pénzügyi kockázatkezelés részeként kell kezelniük, ami nemcsak a már ismert kockázatok értékelését jelenti, hanem előretekintő elemzéseket és a bankok rövid, közép- és hosszú távú ellenálló képességének vizsgálatát is.

Az Európai Központi Bank 2026–2028-as felügyeleti prioritásai között szintén hangsúlyosan szerepelnek a klíma- és természeti kockázatok, valamint a banki prudenciális átállási tervek. Az EKB elvárásai közvetlenül elsősorban az euróövezeti bankfelügyelet alá tartozó intézményeket érintik, de a nemzetközi bankcsoportok kockázatkezelési gyakorlatán keresztül a magyar piacon is éreztethetik hatásukat.

Magyarországon az MNB 2026 márciusában kiadott 2/2026. (III. 6.) számú zöld banki ajánlása már nemcsak a környezeti, hanem a társadalmi és vállalatirányítási kockázatok kezelésére is részletes elvárásokat fogalmaz meg. A korábbi, elsősorban éghajlati és környezeti kockázatokra összpontosító ajánlást felváltó dokumentum az EBA új iránymutatását is átülteti, miközben több, az uniós követelményeken túlmutató hazai felügyeleti elvárást is fenntart.

Az ajánlás 2026. július 1-jétől a nagyméretű, összetett intézményekre, 2027. január 1-jétől pedig a további érintett intézményekre alkalmazandó. Az MNB elvárása szerint a fenntarthatósági kockázatokat be kell építeni a bankok vállalatirányítási, stratégiai és kockázatkezelési folyamataiba, és az intézményeknek konkrét célokat, mérföldköveket és intézkedéseket tartalmazó tervekkel is rendelkezniük kell.

A banki szabályozás tehát olyan időszakban erősíti a fenntarthatósági kockázatok kezelését, amikor a vállalatok jelentős része éppen kikerül a kötelező fenntarthatósági jelentéstétel hatálya alól. Ez nem feltétlenül szabályozási ellentmondás, hiszen a két rendszer eltérő célt szolgál. A CSRD a vállalati fenntarthatósági információk nyilvános közzétételét szabályozza, míg a banki prudenciális követelmények a pénzügyi intézmények kockázatainak megfelelő kezelését szolgálják. A két rendszer közötti kapcsolatot azonban a vállalati adatok teremtik meg.

A bankoknak a hitelezési döntések során továbbra is értékelniük kell azokat a környezeti és társadalmi tényezőket, amelyek befolyásolhatják ügyfeleik pénzügyi helyzetét, üzleti modelljének fenntarthatóságát vagy a hitelek visszafizetésének kockázatát. Ehhez adott esetben olyan információkra is szükségük lehet, amelyeket a vállalatok korábban a CSRD szerinti jelentéstétel keretében gyűjtöttek volna össze. A banki adatigények ezért a kötelező jelentéstétel megszűnése után sem feltétlenül csökkennek, bár azok terjedelme és részletezettsége a finanszírozás jellegétől és a kockázatoktól függ.

A magyar helyzetet tovább árnyalja az MNB 7/2025. (VI. 23.) számú, ESG minimum kérdéssorról szóló ajánlása, amely a vállalati hitelfelvevők ESG-információinak felméréséhez fogalmaz meg egységes felügyeleti elvárásokat. A kérdéssor alkalmazási köre részben a vállalatok CSRD- vagy ESG-törvény szerinti beszámolási kötelezettségéhez kapcsolódik, ezért a CSRD hatályának jelentős szűkítése a banki adatgyűjtési szabályok felülvizsgálatát is indokolttá teheti.

Fontos ugyanakkor különbséget tenni a bankok általános ESG-kockázatkezelési kötelezettsége és az MNB minimum kérdéssorának alkalmazási feltételei között. Az előbbi nem szűnik meg attól, hogy egy vállalat kikerül a CSRD hatálya alól, az utóbbi viszont nem jelenti azt, hogy valamennyi vállalkozásnak automatikusan ugyanazt a teljes ESG-kérdőívet kellene kitöltenie.

Mindez egy újabb érv amellett, hogy a fenntarthatósági szabályozás egyszerűsítését ne kizárólag a jelentéstételi kötelezettségek csökkentéseként értelmezzük. A vállalatoknak egyszerre kell megfelelniük a jogszabályi előírásoknak, a finanszírozók kockázatkezelési szempontjainak és az üzleti partnerek elvárásainak. A valódi adminisztratív könnyítést az jelentené, ha ezek az információigények a lehető legnagyobb mértékben összehangolhatók lennének, és a vállalatoknak nem kellene ugyanazokat az adatokat különböző módszertanok alapján, ismételten előállítaniuk.

Az Omnibus egyszerűsít, de a hazai szabályozás összehangolása még hátravan

Az Omnibus-csomag egyik legfontosabb célkitűzése az európai vállalatok adminisztratív terheinek csökkentése, különösen a fenntarthatósági jelentéstétel és az értékláncokban történő adatgyűjtés területén. A magyar törvényjavaslat a számviteli szabályozás módosításával ezt a célt követi, és az érintett vállalatok jelentős részénél valóban érdemi könnyítést eredményezhet.

A magyar ESG-törvény változatlanul hagyása ugyanakkor azt is jelenti, hogy a könnyítések nem feltétlenül jelennek meg azonos mértékben minden vállalatnál. Azoknak a cégeknek, amelyek az új CSRD-küszöbök alapján mentesülnek a fenntarthatósági jelentéstétel alól, de továbbra is a magyar ESG-törvény hatálya alá tartoznak, fennmaradhatnak az átvilágítással, a beszállítói adatgyűjtéssel és az ESG-beszámolóval kapcsolatos kötelezettségeik.

Eközben az uniós vállalati fenntarthatósági átvilágítási irányelv, a CSDDD Omnibus keretében módosított szabályai szintén lényegesen szűkebb nagyvállalati körre koncentrálnak. A magyar ESG-törvény így a vállalati átvilágítás területén is szélesebb kört érinthet, mint az uniós követelmények. A két szabályozás azonban nem teljesen azonos tárgyú, ezért a kötelezettségek egyszerű összevetése helyett azok tartalmát és alkalmazási feltételeit is érdemes vizsgálni.

A következő időszak egyik fontos szakmai és jogalkotási kérdése ezért az lehet, hogy a magyar ESG-törvény jelenlegi rendszerét milyen módon kívánja a jogalkotó hozzáigazítani a megváltozott európai szabályozási környezethez. A 2025-ös módosítás már jelentős könnyítéseket vezetett be, de az Omnibus újabb változásai ismét indokolttá teszik a kötelezetti körök, az adatszolgáltatási követelmények és a párhuzamos adminisztráció felülvizsgálatát.

A szabályozás összehangolása különösen a beszállítói és banki adatgyűjtésnél lenne fontos, ahol a vállalatoknak nemcsak a jogszabályi megfelelést kell biztosítaniuk, hanem a különböző megrendelői és finanszírozói elvárásokat is kezelniük kell. A vállalatok számára az jelentene valódi egyszerűsítést, ha ugyanazokat a fenntarthatósági adatokat lehetőség szerint nem kellene több különböző rendszerben, eltérő módszertanok és kérdőívek alapján újra és újra összegyűjteniük.

Mindez természetesen nem jelenti azt, hogy a fenntarthatósági adatgyűjtés jelentősége csökkenne. A vállalatok környezeti és társadalmi hatásainak, valamint az ezekből eredő kockázatoknak a megértése továbbra is a felelős vállalatirányítás része marad, függetlenül attól, hogy egy adott vállalatnak kötelező-e CSRD-jelentést készítenie.

A mostani törvényjavaslat kapcsán ezért nem elsősorban az a kérdés, hogy hány vállalat mentesül a jelentéstétel alól, hanem az, hogy a magyar fenntarthatósági szabályozás egésze mennyire tud alkalmazkodni az új uniós keretekhez, és hogyan illeszkedik mindehhez a pénzügyi szektor egyre részletesebb ESG-kockázatkezelési gyakorlata. A fenntarthatósági követelmények egyszerűsítése akkor érheti el a célját, ha nem pusztán egyes jelentéstételi kötelezettségek megszüntetését, hanem a megmaradó szabályok közötti átfedések és ellentmondások csökkentését is jelenti.

A vállalatoknak ugyanis nem feltétlenül kevesebb fenntarthatósági információra van szükségük, hanem olyan szabályozási és adatgyűjtési rendszerre, amelyben az információk előállítása arányos erőforrásokat igényel, és valóban támogatja az üzleti döntéseket.

---

A cikk a 2026. október 27-én benyújtott T/927. számú törvényjavaslat, a magyar ESG-törvény, az (EU) 2026/470 irányelv, valamint az MNB, az EBA és az EKB hivatalos szabályozási és felügyeleti dokumentumai alapján készült. A törvényjavaslat még parlamenti tárgyalás alatt áll, rendelkezései az elfogadásig változhatnak.